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中信建投證券股份有限公司
關於
中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書
（ 163809 號）之核查意見
獨立財務顧問
二零一七年四月
1
中信建投證券股份有限公司
關於中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書（ 163809 號）
之核查意見
中國證券監督管理委員會：
根據貴會 2017 年 4 月 13 日簽發對河北宣化工程機械股份有限公司 （以下簡稱“公司”或“上市公司”） 發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易 申請文件出具的第 163809 號《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》（ 以下簡稱 “反饋意見”）， 中信建投證券股份有限公司 （以下簡稱“中信建投證券”或“獨立財務顧問”） 作為本次交易的獨立財務顧問，已會同上市公司與各中介機構， 就貴會反饋意見要求獨立財務顧問核查的 內容進行瞭核查及落實，現就相關問題作出書面回復如下。
如無特殊說明，本核查意見中的簡稱與《重組報告書》中的簡稱具有相同含義。
2
目 錄
問題 1 ............................................................................................................................4
問題 2 ............................................................................................................................8
問題 3 .......................................................................................................................... 11
問題 4 .......................................................................................................................... 16
問題 5 .......................................................................................................................... 19
3
問題 1
反饋回復材料顯示， 2010 年 6 月，河北省國資委將河北國控所持宣工發展100%股權委托河鋼集團持有， 2015 年 5 月，河北省國資委將河北國控所持宣工發展 100%股權無償劃轉給河鋼集團持有。上述委托管理、股權劃轉事項未導致河北宣工股權結構發生變化、控制權未發生變更。請你公司 ：
1 ） 參照《 首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條 “實際控制人沒有發生變更” 的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第 1 號》等相關規定，進一步補充披露上市公司控制權是否發生變更，本次交易是否構成重組上市。
2） 上述 2010 年委托持有、 2015 年無償劃轉時，河鋼集團是否觸發要約收購義務，如觸發，是否履行瞭相應程序。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回復：
一、 參照《 首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒
有發生變更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第 1 號》等相關規定，
進一步補充披露上市公司控制權是否發生變更，本次交易是否構成重組上市
《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更” 的理解和適用――證券期貨法律適用意見第 1 號》規定： “ 因國有資產監督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業的國有股權或者對該等企業進行重組等導致發行人控股股東發生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：（一）有關國有股權無償劃轉或者重組等屬於國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；（二）發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避《首發辦法》規定的其他發行條件的情形；（三）有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響。 ”
根據公司提供的資料和說明並經核查：
1、 宣工發展 2010 年委托管理、 2015 年無償劃轉均已經有關國有資產監督管理委員會和河北省人民政府按照有關程序決策通過，具體情況如下：
4
（ 1 ）根據河北省國資委於 2010 年 6 月 18 日下發的 《關於河北宣工機械發展有限責任公司委托河北鋼鐵集團有限公司管理有關問題的通知》（冀國資發產權股權[2010]74 號），為借助河鋼集團整體資源優勢，利用工程機械制造行業與鋼鐵行業高關聯度的特點，充分發揮河鋼集團在管理、 市場等方面優勢，將河北國控所持宣工發展 100% 國有股權委托河鋼集團管理，河鋼集團代行宣工發展股東權利。宣工發展產權關系暫保持不變。
（2）根據河北省國資委於 2015 年 5 月 19 日作出的《關於劃轉河北宣工機
械發展有限責任公司全部股權有關事項的批復》（冀國資發產權管理[2015]33
號），同意將河北國控所持宣工發展 100% 國有股權劃轉給河鋼集團持有。
（3） 根據河北省國資委於 2017 年 3 月 10 日出具的《關於對中國證監會關於河北宣工資產重組有關事項審核意見的答復意見函》， 確認河北省國資委於2010 年 6 月將河北國控所持宣工發展 100%股權委托河鋼集團管理， “ 由河鋼集團代行宣工發展股東權利，以借助河鋼集團整體資源優勢，利用工程機械制造與鋼鐵行業高關聯度特點，做大做強河北宣工，助力河北裝備制造業發展。 2015年 5 月， 我委將河北國控所持宣工發展 100%股權無償劃轉給河鋼集團持有。上述委托管理、股權劃轉事項未導致河北宣工股權結構發生變化，河北宣工控股股東和實際控制人仍為宣工發展和省國資委，控制權未發生變更。 ”
（4）根據河北省人民政府於 2017 年 4 月 8 日向河北省國資委出具的《河北省人民政府關於對河北宣工股權托管及股權劃轉有關事項的意見》， 確認河北省國資委“將河北省國有資產控股運營有限公司所持河北宣工機械發展有限責任公司 100% 國有股權，於 2010 年委托河鋼集團有限公司管理、 2015 年無償劃轉給河鋼集團有限公司持有，是貫徹落實省委、省政府關於調整經濟結構、轉變發展方式，振興壯大河北裝備制造業的重要舉措，屬於我省國有資產監管的整體性調整事項。省政府對這兩次調整予以確認。 ”
因此，宣工發展 2010 年委托管理、 2015 年無償劃轉屬於國有資產監督管理的整體性調整，且均已經河北省人民政府按照有關程序決策通過。
2、 根據河北宣工提供的有關年報等資料和說明並經核查，宣工發展 2010
年委托管理、 2015 年無償劃轉時，河北宣工與其控股股東宣工發展、河北國控
之間不存在同業競爭或者大量的關聯交易 。
5
3、 根據河北宣工提供的相關資料和說明並經核查， 宣工發展 2010 年委托管理、 2015 年無償劃轉對上市公司的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響。
據此，參照《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更” 的理解和適用――證券期貨法律適用意見第 1 號》的有關規定，宣工發展 2010 年委托管理前後，河北宣工的控股股東均為宣工發展，實際控制人均為河北省國資委； 宣工發展 2015 年無償劃轉前後，公司控股股東均為宣工發展，實際控制人仍均為河北省國資委，上市公司控制權沒有發生變更。
根據本次交易方案及《重組報告書》，不論是否考慮募集配套資金所發行的股份，本次交易完成後，河北宣工控股股東由宣工發展變更為河鋼集團，實際控制人仍為河北省國資委，本次交易不會導致河北宣工控制權發生變更。據此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變化，也不存在《重組辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。
二、 上述 2010 年委托持有、 2015 年無償劃轉時，河鋼集團是否觸發要約收購義務，如觸發，是否履行瞭相應程序
宣工發展 2010 年委托管理時，由河鋼集團代河北國控行使宣工發展股東權利，實際管理河北宣工 35.54%股份，但宣工發展產權關系暫保持不變。
宣工發展 2015 年無償劃轉前後，上市公司控股股東均為宣工發展，實際控制人仍均為河北省國資委，上市公司控制權沒有發生變更，僅宣工發展的全資股東由河北國控變更為河鋼集團。
根據當時適用的《上市公司收購管理辦法》第五條規定：“收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。”
2010 年委托管理、 2015 年無償劃轉時：（ 1 ）河鋼集團均不存在因此通過取得股份的方式成為河北宣工新的控股股東；（2）河北宣工在 2010 年委托管理後，宣工發展產權關系暫保持不變，上市公司實際控制人仍為河北省國資委，河鋼集團不存在通過投資關系、協議或其他安排改變上市公司實際控制人的情形； 2015年無償劃轉前後，上市公司實際控制人為河北省國資委，不存在通過投資關系、協議或其他安排改變上市公司實際控制人的情形；（3） 河鋼集團均不存在同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權的情形。 據此，河鋼集團不屬於當年適用的 《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人，因此不觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購。
6
此外，經公開檢索，選取如下可比案例： *ST 江化（002061.SZ）於 2016 年8 月 24 日發佈公告《浙江江山化工股份有限公司關於控股股東股權劃轉及一致行動人變更的公告》（公告編號： 2016-053 ） ，經浙江省國資委批復，通過無償劃轉的方式， *ST 江化控股股東的股權發生變更， *ST 江化控股股東浙江省鐵路投資集團有限公司的股東由浙江省國資委變更為浙江省交通投資集團有限公司。此次*ST 江化控股股東的股東發生變更並未觸發要約收購。
據此，河鋼集團 2010 年委托管理宣工發展、 2015 年無償劃轉宣工發展全部股權時，均未觸發要約收購義務。
三、 獨立財務顧問核查意見
經核查， 中信建投證券認為： 2010 年委托持有、 2015 年無償劃轉事項，並未導致上市公司控制權發生變更，本次交易不構成重組上市； 河鋼集團 2010 年委托管理宣工發展、 2015 年無償劃轉宣工發展全部股權時，均未觸發要約收購義務。
7
問題 2
反饋回復材料顯示，部分交易對方取得標的資產的相關股權轉讓價款尚未支付。四聯香港歷次股權變動根據法律規定已履行或正在履行所需的審批/備案程序。請你公司補充披露：
1 ） 上述股權轉讓價款預計支付時間，是否存在法律障礙或其他障礙，交易對方取得標的資產股權是否存在糾紛、爭議或其他法律風險。
2） 正在履行的審批/備案程序的具體情況，前次交易實施是否尚需完成其他
事項。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回復：
一、 上述股權轉讓價款預計支付時間，是否存在法律障礙或其他障礙，交
易對方取得標的資產股權是否存在糾紛餐廳油煙味、爭議或其他法律風險
1、上述股權轉讓價款預計支付時間，是否存在法律障礙或其他障礙
截止本核查意見出具之日，交易對方天物進出口、俊安實業、中嘉遠能均已就其股權轉讓履行瞭必要的主管發改部門、商務部門、外匯管理部門或其授權機構的相關審批、備案或登記程序。天物進出口、俊安實業、中嘉遠能均已取得外匯登記憑證。
根據《國傢外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2015]13號） 下的《直接投資外匯業務操作指引 》規定：“銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理境外直接投資外匯登記手續後，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理後續資金購付匯手續”。
截止本核查意見出具之日，天物進出口、俊安實業、中嘉遠能的股權轉讓價款的支付進展情況和計劃如下：
（1）天物進出口
根據天物進出口的說明，天物進出口的股權轉讓價款的支付已經進入瞭銀行的資金購付匯流程。根據天物進出口的說明，天物進出口已向中國工商銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱“工商銀行天津分行”）提交申請資金購付匯所需的相關材料並已由工商銀行天津分行確認，工商銀行天津分行正在與當地主管外匯管理部門進行溝通，溝通完成後即進行本次股權轉讓價款的購付匯操作，預期股權轉讓價款支付需一周時間。
8
（2）俊安實業
根據俊安實業的說明，俊安實業的股權轉讓價款的支付已經進入瞭銀行的資金購付匯流程。根據俊安實業的說明，俊安實業已向中國建設銀行股份有限公司本溪市分行（以下簡稱“建設銀行本溪市分行”）提交申請資金購付匯所需的相關材料，建設銀行本溪市分行正在與當地主管外匯管理部門進行溝通，溝通完成後即進行本次股權轉讓價款的分期購付匯操作，預期每期股權轉讓價款支付需一周時間。
（3）中嘉遠能
根據中嘉遠能的說明，中嘉遠能的股權轉讓價款的支付已經進入瞭銀行的資金購付匯流程。根據中嘉遠能的說明，中嘉遠能已向與上海浦東發展銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱“浦發銀行北京分行”）提交申請資金購付匯所需的相關材料，浦發銀行北京分行正在與當地主管外匯管理部門進行溝通，溝通完成後即 由具體經辦銀行進行本次股權轉讓價款的分期購付匯操作，預期每期股權轉讓價款支付需一周時間。
據此，上述股權轉讓價款的支付不存在法律障礙。
2、交易對方取得標的資產股權是否存在糾紛、爭議或其他法律風險
根據俊安實業、中嘉遠能與 True Nice 簽訂的《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議之補充協議》、 Tewoo HK 與天物進出口及天物投資簽訂的《股份轉讓協議》，及相關各方提供的資料和說明，就標的資產股權轉讓，各方均已按照約定履行協議，除俊安實業、中嘉遠能及天物進出口應分別根據約定向 True Nice、Tewoo HK 支付相應股權轉讓價款外，各方之間就標的資產股權轉讓不存在其他尚未履行完畢的義務。 截止本核查意見出具之日 ， 不存在任何糾紛或爭議，目前也未預見任何潛在糾紛或爭議。 根據俊安實業、中嘉遠能與 True Nice 分別簽訂的《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議之補充協議》所確認，“標的股份已完成交割，收購方已成為標的公司合法股東，雙方就標的股份的權屬不存在任何爭議。”
據此，交易對方取得標的資產股權不存在糾紛、爭議或其他法律風險。
二、 正在履行的審批/備案程序的具體情況，前次交易實施是否尚需完成其他事項
9
根據交易對方提供的資料和說明並經核查，前次交易已履行瞭法律法規所要求的必要主管發改部門、商務部門、國有資產主管部門、外匯管理部門或其授權機構的相關審批、備案或登記程序。
三、 獨立財務顧問核查意見
經核查，中信建投證券認為：上市公司已補充披露上述股權轉讓價款預計支付時間，上述股權轉讓價款的支付不存在法律障礙；交易對方取得標的資產股權不存在糾紛、爭議或其他法律風險； 上市公司已補充披露正在履行的審批/備案程序的具體情況， 前次交易實施不存在尚需完成的其他事項。
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問題 3
反饋回復材料顯示， 2013 年 6 月 28 日，四聯香港向國開行香港分行借款2.672億美元。 2013 年 7 月 16 日，四聯香港將其持有的四聯毛求 100%股權質押給國開行香港分行。在相關法律程序和先決條件得以適當履行的情況下，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。請你公司補充披露：
1 ） 上述借款的還款安排、資金來源。
2） 上述法律程序和先決條件的具體內容，保證適當履行的措施。
3） 四聯毛求股權質押對本次交易及完成交易後上市公司的影響，以及應對措施。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回復：
一、 上述借款的還款安排、資金來源
根據四聯香港提供的資料及說明，四聯香港已按照《貸款協議》約定完成前6 期還款，尚有 7 期還款需定期進行償還，具體已償還明細及後續還款安排如下：
分期 日期 還款本息合計（美元） 還款狀態
提前償還 截至 2014 年 1 月 7 日 27,560,000 已實際償還
第一期 2014 年 7 月 17 日 20,100,000 已實際償還
第二期 2015 年 1 月 20 日 20,940,000 已實際償還
第三期 2015 年 7 月 17 日 21,500,000 已實際償還
第四期 2016 年 1 月 20 日 22,460,000 已實際償還
第五期 2016 年 7 月 18 日 23,370,000 已實際償還
第六期 2017 年 1 月 17 日 24,120,000 已實際償還
第七期 2017 年 7 月 17 日 23,890,000 待償還
第八期 2018 年 1 月 20 日 24,510,000 待償還
第九期 2018 年 7 月 17 日 23,920,000 待償還
第十期 2019 年 1 月 20 日 23,530,000 待償還
第十一期 2019 年 7 月 17 日 23,990,000 待償還
第十二期 2020 年 1 月 20 日 23,520,000 待償還
第十三期 2020 年 7 月 17 日 291,500 待償還
合計 303,701,500
根據四聯香港提供的資料及說明，在重組完成之後，還款計劃和安排主要擬通過境外子公司分紅和上市公司提供資金支持。
異味處理 11
二、 上述法律程序和先決條件的具體內容，保證適當履行的措施
1、 上述法律程序和先決條件的具體內容
根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議約定，標的資產交割的先決條件包括：
（ 1 ） 四聯香港召開董事會和股東會批準本次股權轉讓；
（2） 本次股權轉讓已辦理國傢發展和改革委員會或有關地方發展和改革
委員會、商務部或有關地方商務主管部門所涉及上市公司境外投資的
備案、登記手續；
（3） 取得相關反壟斷主管部門對本次交易的批準；
（4） 四聯香港股東放棄法律法規、公司章程以及有關協議所賦予的對標的
資產轉讓的優先購買權並簽署相關放棄優先購買權的承諾函（如適
用）；
（5） 已取得與標的資產轉讓所必要的相關第三方出具的豁免、同意和/或
批準（如有），且已向收購方交付瞭令其合理滿意的證明文件；
（6） 出售方保證標的資產權屬狀態清晰，出售方合法地持有標的資產且有
權出售標的股份，標的資產之上不存在（也未設置）任何權利負擔；
（7） 截至簽署日和交割日，任何一項出售方所作陳述或保證均是真實、準
確和完整的；
（8） 截至簽署日和交割日，四聯香港及其子公司未發生任何重大不利影響
的情形；
（9） 中國證監會對標的資產轉讓的核準。
根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議約定，在上述交割先決條件全部成就或被收購方放棄的前提下，四聯香港還需向香港公司註冊處辦理股東變更登記相關的法律程序。
2、 保證適當履行的措施
為保證上述先決條件的成就以及法律程序的適當履行，《發行股份購買資產協議》及其補充協議約定相應的義務及違約後果，其中包括：
（ 1 ）出售方應在獲得中國證監會核準後，盡快促使標的公司辦理標的資產轉讓給上市公司的一切必要的事宜，包括但不限於完成股東變更的登記手續。
12
（2）各方應共同負責辦理本次交易所需的報批和/或備案手續為進行本次交易，包括但不限於獲取有關國有資產主管部門對本次股權轉讓的批準、有關發展和改革委員會和商務部門備案、中國證監會對本次股權轉讓的核準、新股在中登公司的登記、完成四聯香港股東變更登記等。
（3）本次交易的先決條件滿足後，出售方中任何一方違反交易協議的約定，未能按照交易協議約定的期限辦理完畢相關資產的交割，每逾期一日，違約方應以標的資產總對價為基數，按照中國人民銀行公佈的同期日貸款利率上浮 10%計算違約金支付給上市公司。
此外，根據河北宣工出具的承諾函，河北宣工將根據相關法律法規的規定及時辦理有關本次交易所需的境外投資項目備案程序。
三、 四聯毛求股權質押對本次交易及完成交易後上市公司的影響，以及應對措施
（一） 四聯毛求股權質押對本次交易的影響及應對措施
1、四聯毛求股權質押對本次交易的影響
本次交易標的為四聯香港 100%股份，而上述股權質押涉及的質押股份為四聯香港所持四聯毛求 100%股份，並非四聯香港股份。 四聯香港 100%股份的權屬清晰， 在相關法律程序和先決條件得以適當履行的情況下，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
根據四聯香港提供的資料和說明，截止本核查意見出具之日，四聯香港已按照《貸款協議》及《股權質押協議》約定，取得國開行香港分行對本次重組的同意，並就該等股權質押已作出必要的安排，四聯毛求的股權質押不存在訴訟風險或其他潛在法律風險，亦不會對本次交易產生實質性的不利影響。
2、 應對措施
為進一步降低四聯毛求股權質押對本次交易可能產生的不利影響，經四聯香港與河鋼集團、天物進出口、俊安實業和中嘉遠能溝通協商，上市公司發行股份購買資產的四名交易對方分別向四聯香港出具承諾：
“就四聯香港向 國開行香港分行的還款安排， 我司特作出承諾如下：
13
1、我司承諾，若四聯香港發生預期無法按時償還國開行香港分行貸款的情形，經四聯香港通知，我司將按照對四聯香港的持股比例1向四聯香港提供相應
比例的所需還款資金，供四聯香港按期履行還款義務。
2、本承諾函有效期自簽署之日起生效，直至後續重大資產重組項目獲得中國證監會正式核準，且重組交易實施完成後終止。 ”
以上承諾將進一步增強過渡期內四聯香港的還款能力，降低四聯毛求股權質押對本次交易可能產生的不利影響。
（二） 四聯毛求股權質押對完成交易後上市公司的影響及應對措施
1、四聯毛求股權質押對完成交易後上市公司的影響
根據上市公司和四聯香港的說明，本次交易完成後，上市公司將持有四聯香港 100%股份，四聯香港仍將其持有的四聯毛求 100%股權質押給國開行香港分行。根據《股份質押協議》，若四聯香港發生違約事件，國開行香港分行有權對四聯毛求股份進行處置，理論上而言，若四聯香港未來發生無法按期向國開行香港分行償還貸款從而構成違約事件的情形，則根據《股份質押協議》的約定，四聯毛求 100%股份的權屬可能存在變更的風險。
本次交易完成後，上市公司主要利潤來源為控股子公司 PMC， 2013 年至 2015年 PMC 向股東分配股利情況如下表所示：
2015 年 2014 年 2013 年
PMC 實現歸母凈利潤（萬蘭特） 61,297.76 81,994.79 103,200.002
分配股利（萬蘭特） - 95,000.00 14,535.92
近三年實現的年均可分配利潤（萬蘭特） 82,164.18
近三年以現金方式累計分配的利潤（萬蘭特） 109,535.92
近三年以現金方式累計分配的利潤占比（% ） 133.31
四聯香港及子公司 的股利分配涉及南非、毛裡求斯、香港三個國傢和地區的監管，報告期內，四聯香港內部分紅情況正常，未受到任何限制。
單位： 萬元
主體 2016 年 9 月 30 日貨幣資金 2016 年 9 月 30 日應收賬款
四聯香港 2,384.33 4,550.88
四聯毛求 94.55 174.35
四聯南非 651.74 -
PMC 52,616.76 478.30
1 具體比例為：河鋼集團 60.57%，天物進出口 25%，俊安實業9.93%，中嘉遠能4.5%
2 數據來源： PMC2013 年年報 數據已經PricewaterhouseCoopers Inc 審計
，
14
PC 61,961.19 46,909.66
油煙分離 合計 117,708.58 52,113.19
由上表可見， 從絕對金額上看，四聯香港以及主要控股子公司 PMC 和 PC賬面貨幣資金總額及應收賬款足夠覆蓋剩下 7 期貸款。
通過本次重組， 2015 年末上市公司 的流動比率和速動比率上升到 1.13 和0.79，資產負債率下降到 51.16% ； 2016 年 9 月末上市公司 的流動比率和速動比率上升到 1.26 和 0.80，資產負債率下降到 44.97% 。 因次，本次交易有利於改善公司的負債結構，上市公司在本次重組後可積極利用資本市場進行融資安排， 在必要時為四聯香港還款提供多途徑的資金支持。
綜上所述，未來還款通過境外子公司分紅和上市公司提供資金支持具備可行性和合理性。 雖然客觀上存在四聯毛求 100%股權的權屬可能存在變更的風險，但根據歷史分紅情況和本次交易後上市公司的經營狀況和戰略規劃， 四聯毛求股權質押對完成交易後上市公司產生重大不利影響的可能性較小。
2、 應對措施
本次交易完成後，上市公司將形成礦業開發及礦產品加工、銷售和工程機械產品及配件的生產、銷售的雙主營業務，上市公司將協助四聯香港按照國內上市公司規范運作的標準和要求加強制度建設、治理機制建設和內控體系建設。通過上市公司和四聯香港的對接，在雙主業運作的方向下， 在客戶關系維護與拓展、對外宣傳交流、業務規劃與實施等方面將四聯香港納入統一管理體系。隨著管理能力的提升， 四聯香港的抗風險能力將進一步提高。
此外，上市公司將在合適時機利用國內外資本市場進一步拓展公司融資渠道，降低上市公司及其子公司的融資成本，以進一步降低四聯毛求股權質押對上市公司可能產生的不利影響。
四、 獨立財務顧問核查意見
經核查，中信建投證券認為：上市公司已補充披露上述借款的還款安排、資金來源，上述法律程序和先決條件的具體內容和保證適當履行的措施；四聯毛求股權質押對本次交易及完成交易後上市公司的不存在重大不利影響，且四聯香港和上市公司已進一步采取可能的應對措施防范風險。
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問題 4
反饋回復材料顯示，長城資產將以自有資金認購本次配套募集資金。請你公司補充披露認購資金來源是否包含保險資金。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回復：
一、 長城資產認購資金來源不包含保險資金
1、長城資產歷史沿革
長城資產前身是中國長城資產管理公司，中國長城資產管理公司是財政部於1999 年 10 月 18 日在北京市註冊成立的國有獨資有限責任公司，出資額 100 億元，由財政部全額撥付。
2016 年 11 月 25 日，長城資產整體改制為股份有限公司，中華人民共和國財政部、全國社會保障基金理事會、中國人壽保險（集團）公司為發起人，註冊資金為 431.5 億元，其中， 中華人民共和國財政部以中國長城資產管理公司凈資產出資，持股比例為 97% ，股份性質為國傢股；全國社會保障基金理事會以貨幣出資，持股比例為 2% ，股份性質為國傢股；中國人壽保險（集團）公司以貨幣出資，持股比例為 1% ，股份性質為國有法人股。
2016 年 12 月 5 日，銀監會出具瞭《中國銀監會關於中國長城資產管理公司
改制設立中國長城資產管理股份有限公司有關事項的批復》（銀監復[2016]394
號）。
2016 年 12 月 6 日，長城資產取得北京市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為 91110000710925489M 的《營業執照》。
2、長城資產參與本次配套認購出具的批復及承諾函
2016 年 9 月 6 日，長城資產作出《關於參與認購河北宣工非公開發行股票項目的批復》（中長資復[2016]244 號），同意長城資產以 12.7 元/股的價格參與認購河北宣工非公開發行股票，總投資金額不超過 5 億元。
根據長城資產與上市公司簽署的《股份認購協議》，長城資產確認在本次交易取得中國證監會核準文件後，一次性將認股款足額繳付到位。
根據長城資產提供的《關於資金來源及安排的補充承諾函》：（ 1 ）其將以自有資金認購本次配套募集資金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在將持有的河北宣工股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，不存在短期內償債的相關安排、資金到位時間及還款安排的情況；（3）不涉及以公開、變相公開方式向不特定對象籌集資金或向超過 200 人以上特定對象籌集資金的情形；（4）不適用《私募投資基金募集行為管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》等相關規定。
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3、保險資金相關規定
根據《中華人民共和國保險法（2015 修正）》（主席令第 26 號）第九十五條，保險公司的業務范圍 ： （一）人身保險業務，包括人壽保險、健康保險、意外傷害保險等保險業務；（二）財產保險業務，包括財產損失保險、責任保險、信用保險、保證保險等保險業務；（三）國務院保險監督管理機構批準的與保險有關的其他業務。
根據《保險公司管理規定》（中國保險監督管理委員會令 2015 年第 3 號），保險公司是指經保險監督管理機構批準設立，並依法登記註冊的商業保險公司。
根據《保險集團公司管理辦法（試行）》（保監發[2010]29 號），保險集團公司，是指經中國保監會批準設立並依法登記註冊，名稱中具有 “保險集團” 或“保險控股” 字樣，對保險集團內其他成員公司實施控制、共同控制和重大影響的公司。
根據《保險資金運用管理暫行辦法》（中國保險監督管理委員會令 2014 年第3 號）： “第二條，在中國境內依法設立的保險集團（控股）公司、保險公司從事保險資金運用活動適用本辦法規定。第三條，本辦法所稱保險資金，是指保險集團（控股）公司、保險公司以本外幣計價的資本金、公積金、未分配利潤、各項準備金及其他資金。 ”
4、長城資產本次認購資金不存在保險資金
長城資產的經營范圍為“收購、受托經營金融機構不良資產，對不良資產進行管理、投資和處置；債權轉股權，對股權資產進行管理、投資和處置；對外投資；買賣有價證券；發行金融債券、同業拆借和向其它金融機構進行商業融資；破產管理；財務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問；資產及項目評估；經批準的資產證券化業務、金融機構托管和關閉清算業務；非金融機構不良資產業務；國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。”長城資產經營范圍不包括《中華人民共和國保險法 （2015 修正）》所規定的保險公司的業務范圍。
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經核查，長城資產屬於《金融資產管理公司監管辦法》（銀監發[2014]41 號）規定的金融資產管理公司 ，根據《金融資產管理公司監管辦法》（銀監發[2014]41號），銀監會為集團層面的監管機構，即長城資產的監管機構為銀監會。
因此，長城資產不屬於《保險公司管理規定》、《保險集團公司管理辦法（試行）》及《保險資金運用管理暫行辦法》所規定的保險集團（控股）公司、保險公司，同時根據長城資產所出具的承諾函，其參與本次認購的資金來源為自有資金，那麼長城資產參與本次認購的資金不屬於“保險集團（控股）公司、保險公司以本外幣計價的資本金、公積金、未分配利潤、各項準備金及其他資金”，即不屬於保險資金。
綜上所述，長城資產本次認購資金不存在保險資金。
二、 獨立財務顧問核查意見
經核查，中信建投證券認為：上市公司 已補充披露長城資產參與本次配套募集資金的認購資金來源不包含保險資金。
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問題 5
請你公司補充披露會計師未能勤勉盡責時將承擔連帶賠償責任的專項承諾。
請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
回復：
一、 會計師未能勤勉盡責時將承擔連帶賠償責任的專項承諾
安永會計師已根據證監會的相關規定，參考相關案例，補充簽署會計師未能勤勉盡責時將承擔連帶賠償責任的專項承諾，承諾內容如下：
“安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（ 以下簡稱“本所”）承諾，如因本所為河北宣化工程機械股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金出具的以下重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且本所未能勤勉盡責的，本所將依法承擔連帶賠償責任，
（ 1 ）於 2016 年 11 月 29 日出具的標準審計報告（報告編號：安永華明(2016)專字第 61283532_B02 號）；
（2）於 2017 年 3 月 8 日出具的標準審計報告（報告編號：安永華明(2017)專字第 61283532_B01 號）。 ”
二、 獨立財務顧問核查意見
經核查，中信建投證券認為：上市公司已披露會計師未能勤勉盡責時將承擔連帶賠償責任的專項承諾。
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（此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關於 中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書 （ 163809 號）之核查意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
袁 晨 崔登輝
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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近期的平均成本為40.12元，股價在成本下方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。今日該股跌停，資金流入量較多，且換手較為活躍，或有籌碼正在建倉。該公司運營狀況尚可，多數機構認為該股長期投資價值較高，投資者可加強關註。
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